カエサルによる神殿完成披露式典でローマ市民から大反発を受けたクレオパトラだが、この大反発は裏で画策されたものであった。カエサルは終身独裁官という地位を得、精力的に領土拡大に邁進した。だか、力が増すほど元老院からの反発も大きくなった――。
紀元前７０年、プトレマイオス王朝の三女として生まれたクレオパトラ。幼き頃より学問に秀で、聡明さ、判断力、決断力は兄弟の中ではズバ抜けていた。ファラオになって強いエジプトを復活するという夢を持つクレオパトラだが、姉ベレニケの謀叛、ローマ軍将校・アントニウスとの恋、父の死など忙しく日々は過ぎる――。
王位に就いたクレオパトラと宦官ポテェノスにそそのかされた弟との骨肉の争いが始まる。仲裁という名目でローマの最高実力者カエサルがアレクサンドリアに乗り込んでくると、一計を案じたクレオパトラは、ある貢物をカエサルの許へ届ける。その貢物の中身とは一体？
エジプトを守るため、ローマの独裁者・カエサルに身を委ねたクレオパトラは、息子ユリウス・カエサリオンをもうけるが、カエサルの妻・カルプルニアの反感を買う。嫉妬に狂ったカルプルニアは、「あの女がエジプトに女王なら、私は世界を支配する大ローマの女帝となってやる」と決意する――。
稀代の英雄、カエサルは元老院のメンバーによって暗殺され、エジプトとローマの恒久平和を築こうとしたクレオパトラの目論見は、はかなく消えた。しかし、クレオパトラの味方には、ローマ執政官のアントニウスがいた。だが、カルプルニアはなおも陰謀を画策する――。
クレオパトラを愛するアントニウスとカルプルニアの傀儡・オクタヴィアヌスの覇権争いは、カエサル暗殺の首謀者たちを討つため一時休戦となった。だが、それもすべて悪妻カルプルニアの企みであった。そしてついにアントニウスとオクタヴィアヌスの雌雄を決する戦いが始まった――。
クレオパトラとアントニウスの連合軍は、アクティウムの海戦で敗北。勝利したオクタヴィアヌスは、クレオパトラを手に入れるために卑しい条件を差し出してきた。危しクレオパトラ！ だが、クレオパトラには数百年続いたプトレマイオス朝の誇りがある！ 劇的な最終巻！
