体力を削ってタイムを縮める翔太。だが加奈は仮病を使って交代せず、ラストまで翔太が乗ることになった。その後、翔太が加奈にレースに誘ってもらったことを感謝していること、優勝してお礼がしたいと言っていたことを知り、後悔する加奈。レースは三位入賞。何とか門限までに翔太を帰そうと、加奈は交通違反覚悟で、ポケバイを使って翔太を家まで送った。しかし直後に、加奈が自動車事故に遭ってしまい……
いじめられっ子の小学生・風巻翔太。早く大人になって、バイクに乗り、いじめっ子をやっつけるのが夢だった。ポケバイのレースを見て感激し、女の子の加奈がトップになったのにもビックリ。参加していた大人の沖田拓郎にポケバイを貸してもらい、初めて乗ることに。そこで翔太の負けじ魂が燃え上がった。ハング・オンや、ニー・ブレーキを自分で編み出し、非凡な才能を見せる。拓郎のコーチを受け、両親の反対をおしてレースに出場した。拓郎が好きで、翔太に反感を持つ加奈と、日本人ロードレーサーただ独りの世界チャンピオン氷室剛の息子・了も参加し、レースは意外な展開へ！
初めてのレースは、トップの了と二位の翔太が失格で、加奈が優勝する。了は翔太に「お前はチータだ。オレはライオンだ！」と告げた。その意味は？翔太はレンタルバイク屋で先輩の野口と知り合い、彼のサッカー部に入って、目と勘を鍛える。そしてレンタルバイク・レースに出た。加奈も出場し、予選では同タイム。決勝で加奈のダブルアクセルを真似して、自分なりに使いこなしてしまう翔太。だが無理をしたために足が攣り、足をマッサージしながらの片手走行。最後のコーナーで、加奈とブレーキング競争になったが、翔太は両手でブレーキを掛ける仰天手段でコーナーをクリアした。加奈はコース・アウトしてしまい……。
レースで優勝したものの、翔太の両親は黙って帰ってしまった。自分のポケバイが欲しいと頼む翔太に、ママは買ってあげるためには「門限など色々な約束を守り、テストでは９０点以上を取ること」を条件にした。拓郎がイギリスに去る。その事で翔太を恨んだ加奈は、翌日に算数のテストがある翔太を、二時間耐久レースに連れていった。加奈と二人で交互に乗るレースで、翔太はピット・インを忘れ、ガス欠。何とか加奈につないだが、雨が降ってきた。マシンを愛するのは、遅く走ることではなく、マシンの限界を身体で感じて、そのギリギリで速く走ること。翔太は限界であった膝にガムテープを貼って、ニー・ブレーキでタイムを稼ぐが……。
フリーのトップクラスで、人の好い安永航二郎が「君はチータだ。先頭に立ってはいけない」と翔太にアドバイスする。追うことには強いが、追われると弱いという意味だった。チータは果たしてライオンになれるのか？ また両親がいないため、新聞配達をしてポケバイを買った大門タケルとも出会う翔太。お小遣いが寂しくて練習もままならない自分の身が、まだ恵まれていると思い知らされた。そのレースで、翔太はフローティング・ドリフトを開発。タケルとともに、全日本選手権を目指す。一次予選、緊張した翔太は第一ヒートで７４位に……。
予選第２ヒート。カウルとバイザーまで外して軽量化を進め、レースに臨む翔太。直線でカウルにヘルメットを埋めて、空気抵抗を小さくする作戦もあった。タイムを縮めることに成功した翔太は、２ヒートの２回目にタケルとマシンを取り替える。タケルは翔太のマシンは、エンジンを替えないと二次予選は通れないと忠告した。一次予選は、翔太と加奈も通過。拓郎が帰宅し、翔太をワークスにスカウトしたいと明かした。ただし「全日本二次予選で翔太が三位以内に入れば」という条件付であった。拓郎の特訓を受ける翔太。二次予選。翔太は１ヒートで、トップのタイムをはじき出したが２ヒート目、荘に転がされ……。
二次予選を三位通過した翔太。しかしママは翔太のワークス入りに大反対。拓郎は翔太の前から去った。拓郎の手助けの無くなった翔太は、加奈の父親のチームに入り、ぶつかり稽古を重ねていく。そして全日本選手権開催。チータからライオンへと進化する翔太。もう後ろからのアタックも、怖くなかった。タケルが翔太の代わりに、ワークスにスカウトされたと聞き、翔太は祝福する。そして決勝レース。了と翔太の最後のバトルが繰り広げられた。最終コーナーで、一か八かのステップドリフトを使う翔太。勝ったのは…？
