風間（かざま）と二人で年を越した下山安夫（しもやま・やすお）。そして迎えた三学期、学校に無断で調理室で新年会をしようとした下山達だったが、圭介（けいすけ）が先生からこのままの成績では留年になると告げられてしまう。そして、仕事に復帰した父親がまた倒れてしまった圭介は、学校へ退学届けの用紙を取りに行き……!?
何も言わずに引っ越して、姿を消した小島（こじま）を捜す下山安夫（しもやま・やすお）と小島の父親。それからしばらくして、風間（かざま）の元に小島から電話がかかってくる。そして、喫茶店へ会いに行った風間は、そこで倒れてしまった小島を病院へ連れて行く。小島は急性膵炎で入院することになるが、複雑な気持ちを抱える彼女に母親の死の知らせが入って……!?
小島（こじま）の死にショックを受けた下山安夫（しもやま・やすお）は、高校を中退して家も飛び出し、バイトをかけもちして自活する。風間（かざま）はデザイナースクール、圭介（けいすけ）は豆腐屋の二代目、テルキは大学受験と、それぞれが望む進路へと向かう中、下山はバイト先で知り合った鍋島（なべしま）にのぞき部屋へ連れて行かれて……!?
鍋島（なべしま）の紹介でコマーシャルの撮影現場で働くことにした下山安夫（しもやま・やすお）。他のバイトはすべてやめた下山は、撮影の初仕事でいきいきと働き、気持ちいい汗を流す。そして、仕上がったフィルムを現像所に届けることになった鍋島は、酒を飲んでトラブルに巻き込まれて、そのフィルムを台無しにしてしまい……!?
鍋島（なべしま）とともに自主映画を作ろうとする下山安夫（しもやま・やすお）。その資金を稼ぐためにバイトに精を出す下山だったが、鍋島は正子（まさこ）の協力で大金を用意する。そしてグループＭにも声をかけて、下山達はいよいよ映画製作に乗り出していくが、風間（かざま）までも女優として参加することになり……!?
正子（まさこ）が風俗の仕事で稼いだお金で、映画の製作をしていた鍋島（なべしま）と下山安夫（しもやま・やすお）は、突然現れた正子の兄に何も言えずにいる自分たちに裏切りを感じる。一方、妊娠したかもしれない風間（かざま）に対して、責任を持つと言いながら中絶という選択肢しか浮かばない下山は……!? ドタバタしながら駆け抜けた下山達の青春の日々、感動の完結!
