「母ちゃんが歌える歌、いっぱい作ってくれ」信州に生まれ育った中山晋平（中村橋之助）は、少年時代に見た旅楽団のジンタに魅せられ、音楽の道に進むことを夢見る。18歳の時に、早稲田大学教授・島村抱月（緒形直人）の書生になる機会を得て、上京。書生の仕事をしながら苦学を重ね、３年後、難関「東京音楽学校」に入学する。借金を重ねながらも卒業した晋平は、抱月の劇団「芸術座」の劇中歌『カチューシャの唄』を作曲することに。看板女優・松井須磨子（吉本実憂）が歌った曲は演劇と共に大ヒットし、女手ひとつで育ててくれた母ぞう（土屋貴子）を安心させることができた。しかし、母が突然、病で倒れてしまう。故郷へ急ぐが、死に目に会えなかった。悲しみに暮れる中、母への思いを込め、二曲目の劇中歌『ゴンドラの唄』を生み出す……。
結婚5年目の人妻・小夜子は年上の夫との将来を描けずに離婚を考えていた。ある日、友人のアドバイスもあり離婚後の住まいを探しはじめた小夜子は不動産屋の男・洋平と知り合う。物件を見ていくうちに年齢も近く楽天的で話しやすい洋平に小夜子は心を開いていき、離婚を考えていることを明かす。二人の距離はどんどん縮まっていくが、洋平が失踪した妻・光子に未練を残していることを感じとってしまう小夜子。「奥さんに会ってはっきりさせるべきだ」と洋平をけしかけ、僅かな手掛かりを頼りに北に向けて二人の旅が始まる。
