心理学者として優秀なマイケル。しかし息子を自殺で亡くして以来、悲しみに暮れたまま立ち直れず、別居中の娘とも上手く心を通わせずにいた。そんな折、元教え子のバーバラからの依頼で、施設に住む少年トミーのカウンセリングを始めることに。マイケルは、トミーに亡くした息子の面影を重ね合わせながら、彼の心の闇を探ろうと診療を請け負うのだが…。
大学生で童貞のルークは、寮のランドリーでブロンド美女リリーとコンスタンスに出会う。二人のセクシーさに一目惚れした彼は、彼女たちの忘れ物を届けに部屋を訪ねる。しかしそこで見た光景は、服を脱いだリリーたちの胸から何本もの触手が伸びている、人間ではない姿だった…！ルークはそのことをルームメイトのロジャーに話すが、まったく信じてもらえなかった。そんな時、学生仲間のボビーが死亡する事件が発生。その凍死体は体の中から凍らされおり、人間の仕業とは思えぬものだった。
