贅沢な旅行を計画した若者のグループや、さまざまな乗客を乗せた大型旅客機が予定通りに離陸した。目的地に向かう機内で彼らは思いもよらない悪夢に襲われる。乱気流によって、密輸業者が密かに持ち込んでいた蜘蛛の群れが脱走し、キャビンの中に放たれてしまった。解き放たれた数百匹の蜘蛛たちは、政府が秘密裏に行っていた実験により、遺伝子操作され狂暴化した蜘蛛の群れだった。二人のパイロットが蜘蛛の犠牲となり、巨大な母蜘蛛も現れ、次々と乗客が襲われる。果たして彼らは、地上に降り立つまで生き残ることができるのかーー。
