３ヶ月ぶりに、関口隆太郎（原田龍二）が出張先のパリから帰ってくる日…。桜田門真恵（鈴木紗理奈）は、天才的なメークテクニックで地味な素顔をばっちり隠し、空港へ出迎えに向かった。３ヶ月ぶりに、関口隆太郎（原田龍二）が出張先のパリから帰ってくる日…。桜田門真恵（鈴木紗理奈）は、天才的なメークテクニックで地味な素顔をばっちり隠し、空港へ出迎えに向かった。目黒川は新規プロジェクトを立ち上げるため、パリで関口とずっと行動を共にしていたのだが、どうしたことかフランス滞在中に激太りしてしまったらしい。全身美容整形で完璧な美を追求し、“美のサイボーグ”の異名を持つ目黒川がなぜ太ってしまったのかと桜田門はビックリするが、なぜか目黒川は巨体になっても男性たちにモテモテ。さらにプロポーズの話は、桜田門の勘違いだったとわかり、ガッカリしてしまう。
「ＯＬヴィジュアル系」が、パワーアップして帰ってくる！今回、新ライバルとして、ニューヨーク帰りの超美人・花水木麗華が登場。前作より激しいバトルを展開していく。また、主人公・桜田門真恵の見合い相手「一ノ宮華都比呼（いちのみや・かずひこ）」など、新キャラクターも加入。さらに、鈴木紗理奈が前作を凌駕する特殊デブ＆ブスメークに挑戦
大晦日の夜、桜田門真恵（鈴木紗理奈）は、地味な素顔を天才的なメークテクニックではっちり隠し、和服姿で、関口隆太郎（原田龍二）が泊まっている東京のホテルに押しかけた。大好きな関口と一緒に、新年を迎えようと考えたのだ。大阪に転勤中の関口と、久しぶりに再会できて大喜びの桜田門。だが、２００１年こそ寿退社を狙っている桜田門は、関口を酔わせてその気にさせようとして、自分が先に酔って寝入ってしまう。
メイク美人ＶＳ整形美人のヴィジュアル大戦争――！愛する男性をゲットすべく、キレイになるためにお金をつぎ込み、極貧生活にも明るく耐えるＯＬの、ちょっとおバカで切ない物語が繰り広げられていく。
