一年前に解散したバンド「LACTIC ACID」 その直接の原因を作った元ボーカル・慎平。ある”もの”と引き換えにお金をくれる彼女・ゆかり。元バンドメンバーで元親友の黒やん。慎平はバンドの再結成を強く願い、黒やんたちは元バンドメンバーに働きかけ、失われた友情を取り戻していく。そして、慎平とゆかりにも一つの変化がー。物語は転調を繰り返し、大きくうねっていく。
売れない中年のフランス人写真家ジャン・オゾン（バレンタイン・バノン）は2度の結婚に失敗した後、活動拠点を東京に移すが、借金とアルコール漬けの自堕落な日々を続けていた。唯一のパトロンにも愛想を尽かされたある日、ジャンは家出少女のフレア（福田麻由子）と出会い、被写体として彼女に興味を抱く。虐待を繰り返す親のいる家には居場所もなく、ジャンの写真に感銘を受けたフレアは、彼のアトリエに迎え入れてもらうかわりに、無償でアシスタントとして働くことに。やがて借金を抱えたジャンのためにお金を作ろうと、隠れて援助交際を始める。そんな中、ジャンは、アトリエにやってくるモデルたちと関係を持ち続けていた。フレアはモデルたちに競争心を抱き始め、ジャンに一人の女性として見てもらいたいために急激に内面も外見も変化させていくが……。
ＦＭラジオ局のディレクターであるたまき（広末涼子）は、深夜の担当番組の打ち切りが決定し落ち込んでいた。そんなとき、彼女は自分にラジオの楽しさを教えてくれた少年太郎（神木隆之介）のことを思い出す。１９７７年、函館の病院に交通事故で入院した１３歳のたまき（福田麻由子）は、１つ年下の太郎と出会い意気投合するが……。
