桑畑兆吉（仲代達矢）は、舞台、映画にと、役者として半世紀以上のキャリアを積み、さらに俳優養成所を主宰する大スターだった。芝居を愛し続けた、かつてのスターも、今や認知症の疑いがあり、長女・由紀子（原田美枝子）とその夫であり、兆吉の弟子だった行男（阿部寛）、そして、由紀子と愛人関係にある謎の運転手（小林薫）に裏切られ、高級老人ホームへと送り込まれる。遺書を書かされた挙句にだ。しかし、ある日、兆吉はその施設を脱走する。なにかに導かれるように、あてもなく海辺を歩き続ける。シルクのパジャマ姿にコートを羽織り、スーツケースをひきずって―。兆吉は彷徨い歩くなかで、妻とは別の女に産ませた娘、伸子（黒木華）と突然の再会を果たす。兆吉には、私生児を産んだ伸子を許せず、家から追い出した過去があった。伸子に「リア王」の最愛の娘・コーディーリアの幻影を見た兆吉。兆吉の身にも「リア王」の狂気が乗り移る。かつての記憶が溢れ出したとき、兆吉の心に人生最後の輝きが宿る―。
