趙を支えてきた李牧は命を落とした。これを機に王翦軍は邯鄲を包囲する。邯鄲はさらに深刻な食糧不足に陥り、多くの民が餓死し、兵は武器を持てないほどに衰弱するが、秦に屈しようとする者はいなかった。そんな中、趙の丞相郭開は、王翦のもとに内通の書を送る。
秦はついに趙を滅ぼすという悲願を達成した。しかしこれを不服とする趙人たちは、趙嘉が新たな趙王を宣言すると、国の再興に期待を寄せる。嬴政は久しぶりに生まれ故郷である邯鄲の地を踏み、申越の墓参りに向かうが、趙人たちはその隙をついて嬴政を殺害を試みる。
残された4国はそれぞれ存続の道を模索する。楚では李園らが殺害され、負芻が王位に就く。嬴政は楚王の血を引く昌平君羋啓を派遣し、負芻を王位簒奪者だと糾弾する。秦に使者を出した魏は、斉が他国との同盟を考えていると漏らす。燕の太子丹は嬴政の暗殺計画を企図する。
秦に和議を求めて燕の使者がやってくる。燕使である荊軻と秦舞陽は、督亢の地図と、裏切り者の樊於期の首を献上するという。しかしこれは燕の太子丹による秦王の暗殺計画であり、荊軻は献上品である地図の巻物に、嬴政を暗殺するための匕首を忍ばせていた。
秦は魏の都、大梁を攻めあぐねるが、嬴政が白起将軍の残した戦報を見返して水攻めを決行し、ついに魏を滅ぼす。続いて李信と王翦は楚への進攻策を出すが、必要な兵力の見立てには大きく差があるものだった。そんな中、王翦は嬴政に胸の内を明かす。
楚の景涵の企てで昌平君羋啓は秦を裏切ることとなる。これにより李信と蒙恬は、陳郢の軍と項燕軍に囲まれ大敗を喫し、昌平君の娘で嬴政の夫人である羋華は、父の裏切り行為により冷宮へ入ることを決意する。隠居していた王翦は楚への侵攻を願い出て大軍を率い出撃する。
秦の王翦軍は楚の項燕軍を破るが、項燕は四散した兵を集め、嬴政のいる陳郢を包囲する。しかし嬴政は王翦に陳郢に戻らず、楚王負芻を捕縛するように命を出す。一方、斉では楚に援軍を出す協議が進んでいたが、秦から賄賂を受け取った丞相后勝は援軍の派兵を妨害する。
ついに天下には秦と斉の2国のみとなった。嬴政の夫人、離秋は兄である斉王に対し降伏を説得するため斉に向かう。投降を促すも、丞相后勝に妨害され、斉は秦に対抗することを決める。嬴政は斉の主力軍が集まる高唐を攻め、斉の都臨淄を包囲する。斉王は最後の決断を迫られていた。
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